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　　KK体育主营业务：日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品(水果、蔬菜、水产品、肉类、粮油)、直接入口食品(肉类)经销(专项商品按规定);预包装兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售及网上销售;金银饰品收购、加工、销售,食品加工、销售;农副产品收购(粮食限50吨以下),电子计算机技术服务,货物进出口(进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营),柜台出租,展览策划,通讯器材、家用电器销售,房屋、场地出租,餐饮服务,停车服务,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：7,129.65万元，净资产：1,013.76 万元，主营业务收入：13,916.75万元，净利润：408.70万元。

　　主营业务：新能源技术、节能技术咨询及产品开发、技术转让;LED照明技术及产品推广、应用;节能设备安装、现场维修(涉及行业许可的凭许可证经营);国内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：5,178.08万元，净资产： 4,023.99万元，营业收入：3,223.21万元，净利润：1,577.82万元。

　　主营业务：商业零售(含零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类、保健食品、国内版书报刊、音像制品),商业投资,商业店铺开发、经营管理,物业服务,经济信息咨询(涉及前置许可或行政审批的项目除外),企业管理及企业形象策划,市场营销策划,广告设计及制作、发布,门面出租,组织国内产品出口和自营商品的进口业务(不含指定经营产品及国营贸易产品);再生资源回收(限家电以旧换新);药品经营。

　　主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：33,124.54万元，净资产：11,857.12万元，主营业务收入：78,800.99万元，净利润：5,902.12万元。

　　主营业务：室内外建筑装饰装修工程设计及施工;建筑幕墙工程施工、金属门窗工程施工、机电安装工程施工;工程造价咨询;招投标代理;国内一般贸易(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

　　主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：2,826.64万元，净资产： 746.08万元，营业收入：2,800.95万元，净利润：625.41万元。

　　主营业务：销售:服装,百货,鞋帽,针纺织品,钟表,眼镜,化妆品,照相器材,预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),粮油,烟酒,家用电器,劳保用品,图书,音像制品,首饰,工艺品,文化用品,厨房卫生间用具,皮具,鲜花,农副产品;干洗织补,钟表维修,靴、鞋修理;首饰加工;房屋柜台租赁,广告牌租赁;餐饮服务(只限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产：2,915.81万元，净资产：-816.68 万元，主营业务收入：11,333.07万元，净利润：213.96万元。

　　与上市公司的关联关系：截止2018年12月31日，大商集团有限公司持有本公司26.08%股份，中兴一大连商业大厦、大连大商潮店乐园购物广场有限公司、大商集团大连房地产开发有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司及其他部分关联方为大商集团有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

　　公司董事长牛钢先生为大商投资管理有限公司的董事，抚顺大商商业投资有限公司、大连大商新能源技术管理有限公司为大商投资管理有限公司的子公司，其他部分关联方为大商投资管理有限公司的分、子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

　　关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

　　公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、抚顺大商商业投资有限公司、桂林微笑堂实业发展有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

　　公司已与大商集团大连房地产开发有限公司、中兴一大连商业大厦、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

　　公司已与大商集团有限公司签订《劳动用工协议》，公司按月向大商集团有限公司支付托管人员每月实际发生的人工成本费用总额的50%。

　　2、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

　　3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

　　上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月9日公司召开第九届董事会第二十九次会议审议公司《2018年度利润分配预案》，董事会表决结果为：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司在多地拟建的城市乐园项目规划投资巨大，且公司仍有潜在的收购兼并机遇需要大量资金储备。据此，本年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　公司独立董事胡咏华先生、孙广亮先生、王岚女士、陈弘基先生、张磊先生发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第九届董事会第二十九次会议决议的公告请参见公司于2019年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的相关公告（公告编号：2019-015）。

　　2018年，受多种客观因素的影响，虽然国内经济总体保持稳定增长，但是增速持续趋缓。在国家消费升级、减税降费等积极政策的引导作用下，社会消费总额仍然保持了较高的增长，但是行业和区域竞争日趋加剧，实体商业经营面临严峻的考验。如何通过商业模式、经营业态、激励政策的持续创新，适应新形势下行业发展和消费者需求的新趋势，成为公司未来发展的根本性挑战。

　　2019年，经综合考虑公司现阶段的经营发展情况，结合公司所处行业特点和发展现状，为公司长远的发展利益考虑，公司需留存收益用于土地开发建设及应对潜在同行业重组机遇。

　　本期经营活动产生现金流量净额164,381,446.07元，投资活动产生的现金流量净额251,975,491.85元，筹资活动产生的现金流量净额-731,875,970.29元。预计未来一年资金需求50亿-60亿元。

　　公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金和银行借款。2019年公司资金需求主要为土地的开发建设及潜在的收购兼并。为实现 2019 年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等法律法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。

　　公司近三年经营发展态势平稳，但为应对电商竞争，不断提高客户的满意度、舒适度及体验度，控制稀缺商品资源，不断扩展实体网络，有利于公司经营业绩的提升和发展，能够为股东带来较高的投资回报。

　　公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。今后，公司将根据实际经营状况及投资安排，合理、稳定的以现金分红方式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　　综上所述，公司董事会拟定的《公司2018年度利润分配预案》，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展。

　　2、联系电线、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通。

　　为进一步完善公司治理结构，加强对股东权益的保护，大商股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整监事会人数并相应修改《公司章程》。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的要求，公司于2019年4月9日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　本次公司监事会人数构成调整，为进一步完善公司治理结构，提高公司战略决策水平和执行力，强化监事会的执行监督能力，保护公司及股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　议案内容详见公司刊登在2019年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）

　　对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7KK体育、8、9、10、11、12

　　(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、登记方式：持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）可到公司证券部现场登记，也可以传线时前公司收到为准。

　　2、登记时间：2019年4月30日至5月6日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。

　　（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

　　4、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2019年5月6日15：00至2019年5月7日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线KK体育、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、联系电线、传线：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月7日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　本合同自发包人、总承包商双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。

　　对上市公司业绩的影响：此项目的实施，将有利于公司自有物业和未来的业务拓展，符合公司战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有战略意义，符合公司长远发展利益。

　　特别风险提示：本合同涉及项目建设运营周期较长，在未来投资及运营中通货膨胀可能使人工成本和材料成本上涨，将致使项目投入的成本上升。

　　2019年4月9日，大商股份有限公司召开第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过关于与中国建筑第八工程局有限公司签订《建筑工程总包合同》，公司全资子公司烟台大商投资有限公司与2019年4月10日与中国建筑第八工程局有限公司签订该协议，该交易无需提交公司股东大会审议。

　　项目概述: 烟台市芝罘区烟台大商城市乐园项目位于青年路以东，西大街以北，大海阳路以西，北马路以北，分为A1、A2、A3三个地块。规划总用地面积约7.41公顷，其中A1地块可建设用地面积6.28公顷，A2地块可建设用地面积0.65公顷，A3地块可建设用地面积0.48公顷；总建筑面积约53万平方米。

　　主营业务：房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工程，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑设备销售，建筑机械租赁，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、合同主要条款（一）本项目总承包商承包范围为：所有土建工程、给排水工程及电气工程（不含高低压变配电）、专业分包工程（部分分包工程由发包人确定单位，与总承包商进行合同签订），分包商施工总承包管理，设计，手续办理。

　　发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有战略意义，符合公司长远发展利益。

　　本合同涉及项目建设运营周期较长，在未来投资及运营中通货膨胀可能使人工成本和材料成本上涨，将致使项目投入的成本上升。

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